泰嘉股份：溢价收购子公司股权标的业绩下滑成隐忧

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12月13日晚间，泰嘉股份（002843.SZ）发布公告，拟与上海汇捭、张启华、李振旭、金雷、杨兰、郑钢海共同签署《关于东莞市铂泰电子有限公司（下称“铂泰电子”）之股权转让协议》，以1.2亿元收购前述转让方合计持有的铂泰电子36.51%股权。收购完成后，公司对铂泰电子的直接持股比例将由56.23%增加至92.74%，并通过长沙荟金间接控制其7.26%的股权。

钛媒体APP发现，本次交易作价以市场法评估，铂泰电子所有者权益账面值为1.78亿元，在持续经营前提下股东全部权益价值为3.44亿元，增值率超90%。去年中旬，公司通过长沙荟金以现金对铂泰电子增资的估值仅为1.2亿元。另外，今年上半年铂泰电子业绩在往下走，净利润为负，本次收购或难以实现公司提升盈利能力和竞争力的愿景。

溢价收购

资料显示，铂泰电子成立于2020年，实缴资本1000.23万元，是一家以从事计算机、通信和其他电子设备制造业为主的企业。

2022年8月，公司通过员工持股平台长沙荟金以现金对铂泰电子增资。交易作价以截至2021年12月31日经审计的铂泰电子净资产值为基础，按照1.2亿元的估值对其进行增资。交易完成后，公司通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%表决权，实现对铂泰电子控制，并将其纳入合并报表范围。

2022年10月，公司出资1.39亿元受让海容基金持有的铂泰电子44.23%的股份，出资2592.7万元受让其他股东持有的铂泰电子7.45%的股份。交易作价以市场法评估，即截至评估基准日2021年12月31日，铂泰电子所有者权益账面值为1.15亿元，在持续经营前提下股东全部权益价值为2.89亿元。

在本次交易之中，公司以1.2亿元收购铂泰电子36.51%股权，交易作价以市场法评估，即截至评估基准日6月30日，铂泰电子所有者权益账面值为1.78亿元，在持续经营前提下股东全部权益价值为3.44亿元。

为何公司当初对铂泰电子增资时它的估值要远低于两次收购时的估值？更为关键的是，前两笔交易的时间仅仅间隔2个月左右。对此，上市公司告诉钛媒体APP，当初增资时是以员工持股平台介入在估值上打了折。

进一步查询发现，上述两次收购的转让方和公司或多或少存在一定的联系。第一次收购，公司为转让方海容基金的LP，持有其99%资产份额。

本次收购中，上海汇捭的LP为杨乾勋，持有35%的出资份额；夏立戎为GP，持有65%份额，为企业实际控制人。其中，杨乾勋为公司董事、副总裁。虽然公告没有披露夏立戎的背景，但是在公司过往的一份股权激励方案中发现公司有位技术人员名为夏立戎，还与杨乾勋并列为公司核心人才。另外，郑钢海为泰嘉股份东莞分公司业务副总经理、铂泰电子业务主管兼财务总监、罗定雅达市场副总经理。

标的业绩下行

至于收购原因，泰嘉股份表示，基于对铂泰电子内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，此举有助于公司加强对铂泰电子的控制，整合优化资源配置，提升经营决策效率，进一步推动公司电源业务的稳定发展，提升公司盈利能力和竞争力。

钛媒体APP发现，铂泰电子今年上半年营业收入有所下滑，净利润亏损。财务数据显示，2022年营业收入13.73亿元，净利润2293.26万元；2023年1-6月营业收入5.8亿元，净利润-827.42万元。公司进一步收购后未必能达到预期的效果。对此，上市公司回复称，今年上半年净利润主要是因为铂泰电子高功率电源处于推广期，且人员变动等因素拖累。

公告还显示，各转让方应将本次交易税后所得的40%用于购买或指定第三方购买公司股票，最迟应在全部价款支付完成6个月内完成购买，所购买股份锁定至2026年12月31日。如各转让方未在本协议约定期限前完成股票购买的，每逾期一日，转让方应按照应购买而未购买的款项金额的0.05%/日向公司支付违约金。

不过，当前泰嘉股份股价处于高位，截至12月14日收盘，公司股价收报25.45元，距离历史最高点31.23元不远。为何要求转让方买入股票？上市公司对钛媒体APP表示，可以将此举理解成为促成本次交易，转让方和公司的利益绑定。

值得一提的是，公司需要向转让方以支付现金的方式进行对价支付。不过，公司当下资金面并不宽裕，未来如何支付这笔交易费用值得关注。财务数据显示，截至今年三季度末，公司货币资金8.04亿元，短期借款3.26亿元，应付票据及应付账款4.84亿元，流动负债合计10.09亿元。上市公司告诉钛媒体APP，目前还不清楚以什么形式支付，就算自有资金也问题不大。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超

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