交易商协会发布《外国政府类机构和国际开发机构债券业务指引》

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1、经济观察网讯 据中国银行间市场交易商协会网站消息，为贯彻落实党中央、国务院关于扩大金融业开放的系列政策精神，促进外国政府类机构和国际开发机构债券业务规范发展，提升债券市场对外开放水平，根据《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行、财政部公告〔2018〕第16号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关自律规则，交易商协会组织市场成员对《外国政府类机构和国际开发机构债券业务指引（试行）》进行了修订，形成《外国政府类机构和国际开发机构债券业务指引》，经2023年11月29日交易商协会第四届理事会第十一次会议审议通过，并经中国人民银行备案同意，现予发布，自发布之日起施行。

2、外国政府类机构和国际开发机构债券业务指引

3、（2020年10月16日第五届常务理事会第十八次会议审议通过，2023年11月29日第四届理事会第十一次会议修订）

4、第一章 总则

5、第一条 为促进债券市场对外开放，规范外国政府类机构和国际开发机构债券业务，根据中国人民银行、财政部《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行、财政部公告〔2018〕第16号）（以下简称《暂行办法》）等相关规定及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关自律规则，制定本指引。

6、第二条 本指引所称外国政府类机构包括以下机构：

7、（一）主权国家中央政府（包括中央银行、货币当局以及财政部门等）；

8、（二）主权国家地方政府（包括地方政府财政部门等）；

9、（三）根据所在国的法律规定或政府授权而行使政府职能的机构（包括代表外国中央或地方政府进行融资、由该政府所有或控制、其还款责任由该政府最终负责的公共企业或金融机构等）

10、（四）其他由监管部门认定的外国政府类机构。

11、第三条 本指引所指国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边及地区国际开发性金融机构。

12、第四条 本指引所称外国政府类机构和国际开发机构债券是指外国政府类机构和国际开发机构在交易商协会注册发行的、按约定还本付息的债券。

13、第五条 外国政府类机构和国际开发机构发行债券应在交易商协会注册，接受交易商协会自律管理。

14、第六条 接受注册不代表交易商协会对外国政府类机构和国际开发机构债券的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除外国政府类机构和国际开发机构及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。投资者应自主判断投资价值，自担投资风险。

15、第二章 注册与发行

16、第七条 外国政府类机构和国际开发机构应通过一家具有银行间债券市场债务融资工具主承销经验的主承销商向交易商协会提交发行债券的申请函。该主承销商应向交易商协会提交推荐意见。

17、第八条 交易商协会对符合受理条件的申请予以受理，并对外国政府类机构和国际开发机构拟发行债券的注册文件（以下简称“注册文件”）所披露信息的完备性进行预评或核对。

18、第九条 对于外国政府类机构和国际开发机构面向银行间市场机构投资者发行债券的，交易商协会完成预评后，将注册文件提交注册会议评议。注册会议结论为接受注册的，交易商协会向外国政府类机构和国际开发机构出具《接受注册通知书》，注册有效期为2年。

19、对于外国政府类机构和国际开发机构面向达成书面定向认购约定的合格机构投资者定向发行债券的（以下简称“定向发行”），交易商协会完成核对后，按照相关工作流程办理接受注册手续。

20、第十条 具备境外丰富的债券发行经验，或已在中国境内发行债券、持续信息披露一年以上的外国政府类机构和国际开发机构可申请在注册额度内分期发行债券。其他外国政府类机构和国际开发机构应采用一次足额发行的方式。

21、第十一条 采取分期发行的外国政府类机构和国际开发机构，可在接受注册后12个月（含）内自主发行，12个月后在向交易商协会备案后可在剩余注册有效期内自主发行。定向发行的，可在注册有效期内自主定向发行债券。

22、第十二条 面向银行间市场机构投资者发行债券的外国政府类机构和国际开发机构，自接受注册之日起至债券债权债务关系确立前,若发生本指引第二十五条所列重大事项，交易商协会将注册文件再次提交注册会议评议，由注册会议决定既有注册是否继续有效。

23、第十三条 外国政府类机构和国际开发机构采用簿记建档方式发行的，应使用债务融资工具集中簿记建档系统规范开展相关工作。

24、第三章 注册文件要求

25、第十四条 外国政府类机构和国际开发机构面向银行间市场机构投资者发行债券应当编制注册文件。注册文件包括：

26、（一）注册报告；

27、（二）推荐函（由主承销商和联席主承销商出具）；

28、（三）发行人发行债券的授权文件（包括并不限于其立法机关或政府关于发行债券的相关法案、批准书、同意书或其他具有同等效力的文件，或其财政或经济主管部门对债券发行的官方确认函或其他具有同等效力的文件，或发行人章程性文件及与其相符的有权机构决议）；

29、（四）募集说明书；

30、（五）近三个财政年度（未满三年的自成立之日起）财务报告（经审计）或经济数据报告，及最近一期财务报告或经济数据报告（如有）；

31、（六）信用评级报告及跟踪评级安排（如有）；

32、（七）其所在国家（地方）的律师事务所（或司法机构，或具有相关职权和资质的发行人内部法律顾问或机构）和中国境内律师事务所分别出具的法律意见书；

33、（八）会计师同意函（如适用）；

34、（九）交易商协会要求的其他文件。

35、第十五条 外国政府类机构和国际开发机构定向发行债券注册文件：

36、（一）注册报告；

37、（二）推荐函（由主承销商和联席主承销商出具）；

38、（三）定向发行协议或定向募集说明书；

39、（四）交易商协会要求的其他文件。

40、外国政府类机构和国际开发机构可与定向投资者约定其他信息披露文件，此类文件不作为注册要件。

41、第十六条 外国政府类机构和国际开发机构在注册有效期内备案发行的，提交的备案文件包括：

42、（一）注册报告（备案）；

43、（二）更新的募集说明书（或定向募集说明书、定向发行协议）或补充募集说明书；

44、（三）其近一个财政年度财务报告（经审计）或经济数据报告，及最近一期财务报告或经济数据报告（如有）；

45、（四）信用评级报告及跟踪评级安排（如有）；

46、（五）其所在国家（地方）的律师事务所（或司法机构，或具有相关职权和资质的发行人内部法律顾问或机构）和中国境内律师事务所就本期债券发行分别出具的本期法律意见书；

47、（六）交易商协会要求的其他文件。

48、若其他注册文件发生变更，应同时提交变更后的文件。

49、第四章 信息披露要求

50、第十七条 外国政府类机构和国际开发机构应确保信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

51、第十八条 外国政府类机构和国际开发机构信息披露文件应送达交易商协会综合业务和信息服务平台（以下简称“综合平台”）。综合平台完成信息披露文件格式审核工作后，将符合规定格式的信息披露文件同时发送至全国银行间同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等信息披露服务平台，由其及时在官方网站发布。

52、外国政府类机构和国际开发机构定向发行债券的应通过综合平台定向披露相关文件。

53、第十九条 外国政府类机构和国际开发机构面向银行间市场机构投资者发行债券，应披露当期发行文件。发行文件应至少包括：

54、（一）募集说明书；

55、（二）近三个财政年度（未满三年的自成立之日起）财务报告（经审计）或经济数据报告，及最近一期财务报告或经济数据报告（如有）；

56、（三）信用评级报告及跟踪评级安排（如有）；

57、（四）其所在国家（地方）的律师事务所（或司法机构，或具有相关职权和资质的发行人内部法律顾问或机构）和中国境内律师事务所分别出具的法律意见书；

58、（五）会计师同意函（如适用）；

59、（六）交易商协会要求的其他文件。

60、以上信息披露文件应为中文（简体中文，以下同）或附中文版本,募集说明书如同时存在中文及其他语言文本，以中文版本为准。

61、第二十条 外国政府类机构和国际开发机构定向发行债券，应通过综合服务平台定向披露当期发行文件。发行文件应至少包括定向募集说明书或定向发行协议，外国政府类机构和国际开发机构可与定向投资者约定披露其他文件。定向募集说明书或定向发行协议应为中文或附中文版本，其他信息披露文件的语言可由外国政府类机构和国际开发机构与定向投资人约定。

62、第二十一条 在面向银行间市场机构投资者发行时，国际开发机构和编制财务报告的外国政府类机构应披露财务报告（年度报告应经审计）；未编制财务报告的外国政府类机构应披露经济数据报告。

63、第二十二条 外国政府类机构和国际开发机构在每期债券发行完成后，应通过综合平台披露当期债券的发行结果。

64、第二十三条 外国政府类机构和国际开发机构面向银行间市场机构投资者发行债券的，在债券存续期间内，外国政府类机构和国际开发机构应在发行文件约定的时间内披露年度财务报告（经审计）或经济数据报告。外国政府类机构和国际开发机构在其他证券市场或渠道披露半年度或季度财务报告的，应通过综合平台披露。在债券存续期间内，经济数据报告应以中文披露。年度财务报告、半年度财务报告和季度财务报告原则上应以中文披露；若外国政府类机构和国际开发机构以英文在其他证券市场披露该等报告的，应同时或在合理最短时间内通过综合平台以英文披露该等报告，并且按照注册发行文件指定的时间披露重要内容的中文版本。

65、外国政府类机构和国际开发机构定向发行债券的，可以与定向投资者约定存续期信息披露的内容和语言。

66、第二十四条 外国政府类机构和国际开发机构面向银行间市场机构投资者发行债券的，在债券存续期间内如发生重大事项，应在发行文件约定的时间内及时通过综合平台披露或根据约定向定向投资者披露。重大事项应及时以中文披露，或以英文披露并不晚于七个工作日披露中文版本或摘要。

67、外国政府类机构和国际开发机构定向发行债券的，可以与定向投资者约定需披露的重大事项的类型和披露语言。

68、第二十五条 重大事项是指外国政府类机构和国际开发机构在债券存续期间内发生的对其履行注册项下债券相关义务的能力可能产生重大不利影响的事项。

69、外国政府类机构面向银行间市场机构投资者发行债券的，重大事项包括但不限于以下事项：

70、（一）发行人（或所在国家或地方）的法律、法规、条约、批准、授权等发生可能对注册项下债券产生重大影响的变更；

71、（二）发行人（或所在国家或地方）对外负债发生违约、加速到期事件或债务重组；

72、（三）注册项下债券投资者的权利发生变化，包括但不限于因发行人其他债务的条款和条件发生变化间接导致注册项下债券投资者权利发生变化；

73、（四）发生其他对发行人履行注册项下债券相关义务（包括但不限于按期足额支付债券本金及利息的义务）的能力可能产生重大不利影响的事件。

74、国际开发机构面向银行间市场机构投资者发行债券的，重大事项包括但不限于以下事项：

75、（一）发行人相关的条约、公约、法律、法规、批准、授权等文件或发行人章程性文件发生可能对注册项下债券产生重大影响的变更；

76、（二）发行人（或双边开发机构所在国家或地方）对外负债发生违约、加速到期事件或债务重组；

77、（三）发行人的通知即缴资本未如期到位；

78、（四）注册项下债券投资者的权利发生变化，包括但不限于因发行人其他债务的条款和条件发生变化间接导致注册项下债券投资者权利发生变化；

79、（五）发生其他对发行人履行注册项下债券相关义务（包括但不限于按期足额支付债券本金及利息的义务）的能力可能产生重大不利影响的事件。

80、第二十六条 外国政府类机构和国际开发机构面向银行间市场机构投资者发行债券的，存续期若在其他证券市场披露与注册项下债券相关的其他重要信息，应通过综合平台同时或在合理的最短时间内以中文或英文披露相关信息。

81、第二十七条 外国政府类机构和国际开发机构应确保所有信息披露文件的中文版本与其他语言版本（如有）的一致性。

82、第二十八条 交易商协会按照全国银行间债券市场有关规定及本指引的要求，监督外国政府类机构和国际开发机构信息披露相关工作。对不能按规定进行信息披露的，交易商协会报告中国人民银行。

83、第五章 中介机构管理

84、第二十九条 为外国政府类机构和国际开发机构债券发行提供专业服务的主承销商和承销商、受托管理机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构及有关人员，应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务，对所出具的专业报告和专业意见负责，并承担相应的法律责任。

85、第三十条 外国政府类机构和国际开发机构可在注册阶段设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定一家牵头主承销商。牵头主承销商应具有银行间债券市场债务融资工具主承销经验。其他主承销商和承销商应具有境内债券承销经验，并符合中国人民银行和交易商协会有关规定。每期发行的主承销商中至少一家须在外国政府类机构或国际开发机构总部所在国家或地区有子公司或分支机构，或有其他必要安排，以确保其具备开展尽职调查等工作的能力。

86、在注册额度内分期发行债券的外国政府类机构和国际开发机构可在注册有效期内变更主承销商团成员。

87、第三十一条 外国政府类机构和国际开发机构应委托独立于发行人的境内机构在债券存续期内维护债券持有人的利益。相关独立机构应当勤勉尽责、独立公正履职，督促外国政府类机构和国际开发机构落实重大事项披露、持有人会议召开等投资者保护机制。

88、第三十二条 外国政府类机构和国际开发机构若披露信用评级报告，其信用评级报告应由经认可的全国银行间债券市场评级机构出具。

89、第六章 其他

90、第三十三条 外国政府类机构和国际开发机构发行债券的募集资金使用应合法合规。募集资金涉及的账户开立、资金汇兑、跨境汇拨及信息报送等事宜，应符合中国人民银行及国家外汇管理局的有关规定。

91、第三十四条 外国政府类机构和国际开发机构应确保注册项下债券持有人与其他同一清偿顺序的债券持有人享有平等权利。

92、第三十五条 外国政府类机构和国际开发机构应在注册发行文件中约定投资者保护机制和争议解决方式。外国政府类机构和国际开发机构及相关中介机构应按照投资者保护机制的要求，做好债券后续管理及违约处理，切实保护投资者的合法权益。

93、第三十六条 外国政府类机构和国际开发机构发行债券，相关发行及交易文件原则上应适用中华人民共和国法律。

94、第三十七条 外国政府类机构和国际开发机构为发行人提供信用增进，以及其他机构为外国政府类机构和国际开发机构提供信用增进的，参照本指引相关要求执行。

95、第三十八条 外国政府类机构和国际开发机构及相关中介机构开展债券业务适用本指引，本指引无明确规定的，参照适用交易商协会根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《暂行办法》制定的相关自律规则。

96、第三十九条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。

97、第四十条 本指引自发布之日起施行。

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