武汉名实药业“植入”上市公司或遇阻力 启迪药业三名董事投反对票

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程久龙 实习生 向苏芹/文 武汉名实药业股份有限公司（以下简称“名实药业”）控股权出售给上市公司的计划，或将遭遇空前阻力。

1月12日，启迪药业（000590）对外发布《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的公告》，若此项收购交易顺利完成，武汉名实药业将成为上市公司启迪药业的控股子公司。

但令投资者颇感意外的是，在1月11日，启迪药业审议该交易事项的第十届董事会临时会议上，有三名董事对该收购议案投下反对票。其中，董事雷振华更是直言：“武汉名实药业股份有限公司自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。”

公开资料显示，武汉名实药业由谈运良博士创建，位于湖北省武汉国家生物产业基地——光谷生物城。其生产基地占地60余亩，集科研研发、营销行政、生产生活、物流运输等为一体，致力于生物技术、中西新药、保健食品、医疗器械的研究开发及推广应用事业，是湖北省高新技术企业。

根据《审计报告》，2022年和2023年1—8月，名实药业分别实现营业收入9630.50万元、6758.89万元；分别实现净利润1313.87万元、1341.56万元。公告同时显示，名实药业共计持有3个中药批文，分别为养血荣发颗粒、肝泰颗粒、胃灵颗粒。

股权结构显示，谈运良是名实药业的控股股东，持有公司84.7630%的股权，王中持有标的公司15.2370%的股权。根据交易方案的设计，启迪药业与名实药业的两名股东谈运良、王中及名实药业签署《股份转让协议》。其中，谈运良向启迪药业转让其持有的名实药业39.7630%的股份，即1,761.5009万股；王中向启迪药业转让其持有的名实药业15.2370%的股份，即674.9991万股。

据经济观察网了解，目前，在名实药业持股15.2370%的第二大股东王中，曾担任武汉光谷知名上市公司华工科技（000988）总裁。若此次收购顺利完成，王中所持有的名实药业股份将全部套现。

根据北京中天华资产评估有限公司出具的《评估报告》，名实药业100%股权收益法评估价值为2.6亿元。经各方协商确定，启迪药业受让名实药业55%股权的对价为人民币1.41亿元。

对于此次收购，启迪药业方面表示：“通过本次收购上市公司将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补，增厚上市公司经营护城河。”

但该收购议案，在启迪药业七人组成的第十届董事会中，遭到其中三名董事的反对。

其中，董事倪小桥、唐婷对该议案投反对票的理由如下：一、标的企业（指“名实药业”）缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；二、目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；三、收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。

独立董事雷振华对该议案投反对票的理由：“通过阅读启迪药业集团股份有限公司收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的相关材料，结合专业判断，本人认为武汉名实药业股份有限公司目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，武汉名实药业股份有限公司自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。”

值得关注的是，在三名投反对票的董事中，董事倪小桥、唐婷均有湖南衡阳国资背景。在启迪药业股权结构中，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、衡阳国资委分别位列其第二、第三大股东，合计持股比例超过15%。

此次董事倪小桥、唐婷投反对票是否意味着衡阳国资方面对此次收购并不认同？1月12日，经济观察网就此致电启迪药业董秘曹定兴，对方拒绝接受采访。

当前，该收购议案在启迪药业第十届董事会临时会议中，以4票赞成，3票反对，0票弃权勉强予以通过。按照相关规则，该议案尚需提交公司股东大会审议，衡阳国资系股东是否会在股东大会再次投下反对票？经济观察网将继续追踪报道。

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